股权转让需要缴什么税，怎么计算及合理避税？

股权转让需要缴什么税，怎么计算及合理避税？

概念：

股权转让：公司股东依法将自己的全部或部分股东权益份额有偿转让给他人，使他人取得股权份额，而股东本人获得相应对价的民事法律行为。股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部或部分同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，转让人退出公司或减少持股份额。

目的：股权转让的目的是，原股东获得股权转让的相应对价款，该股权转让款由转让股权的股东受领，资金不进入公司；

税收：如股权转让有溢价（转让价-原股权取得成本价），则需缴纳相应所得税。

办理流程：

1、股东会作出转让股权的股东会决议，其他股东声明放弃优先购买权条款；

2、股权转让协议。

3、召开股东会修改章程，改组管理层。

4、至工商行政管理部门办理工商变更登记

5、至主管税务部门变更税务登记证

6、核定、缴纳所得税及印花税。

所需缴纳的税种：

一、印花税：

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》第八条：同一凭证，由两方或者两方以上当事人签订并各执一份的，应当由各方就所执的一份各自全额贴花。《印花税暂行条例施行细则》第十六条规定，产权转移书据由立据人贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应负责补贴印花所立书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。

《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发〔1991〕155号）规定，财产所有权转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产，不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。适用税率按所载金额万分之五贴花。

二、所得税：

（一）、股东为自然人的所得税缴纳

根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条：“个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费”。自然人股东股权转让所得应依法缴纳个人所得税，“应纳税所得额”=“股权转让收入”-“取得原股权的成本（原值和合理费用）”。

至于故意做低“股权转让收入”的，《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条规定“申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入”。但第十三条也规定了几种转让价格偏低却属于有正当理由的情形，如：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让;（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

自然人股东股权转让缴纳所得税的税率，适用《中华人民共和国个人所得税法》第三条第五款之规定：特许权使用费所得，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得和其他所得，适用比例税率，税率为百分之二十。

自然人股权转让需注意的一点是法律将受让方作为扣缴义务人，《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第五条规定：“个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人”。

（二）、股东为法人的所得税缴纳

股东为法人的所得税缴纳的应纳税所得额与股东为自然人的所得税缴纳的应纳税所得额计算方式一样，而税率适用《中华人民共和国企业所得税法》第四条规定：企业所得税的税率为25%。

股东为法人的所得税缴纳需注意的是《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条及《实施条例》第八十三条相关规定：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入，但不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》第三条中关于股权转让所得确认和计算问题 “企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额”。

上述规定可以得出：法人股东转让股权时，股息、红利等权益性投资收益是可以免税的，但必须要于股权转让前分配掉；如股权转让前没有分配，则转让后缴纳企业所得税时该部分被投资企业的未分配利润不得扣除。

综上所述举例说明：

如A企业投资于B企业1000万元，占B企业60%股份，B企业效益不错，多年后，盈利2000万元，按照股份比例归属于A企业的盈利是1200万元。如此时A企业将该股权全部转让，转让价计算为该股份代表的净资产价格加溢价500万元合计总价2700万元，，即1000+12000+500=2700万元。

应纳税款计算如下：（2700万元-1000万元）*25%=425万元。

如先进行利润分配，然后再做股权转让，则应纳税款计算如下：（（2700万元-1200万元）即利润分配后的转让价款-1000万元）*25%=125万元。

由此可见，在受让方未多支付任何受让价款的情况下，转让方少缴纳了300万元的税费。

再比如，还是上面的案例，但A企业变为A自然人：

则因有关个人所得税的法律中没有权益性收入免税的规定，又根据《征收个人所得税若干问题的规定》第十三条规定“股份制企业在分配股息、红利时，以股票形式向股东个人支付应得的股息、红利(即派发红股)，应以派发红股的股票票面金额为收入额，按利息、股息、红利项目计征个人所得税”。

可见，自然人股东的股息、红利收入应征收个人所得税。故此，股东为自然人的股权转让不存在先分配再转让从而合理避税的问题了。其唯一优势就是税率较低，执行20%的税率。

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