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注册资本金认缴制是什么意思以及相应法律风险

      注册资本金认缴制是什么意思以及相应法律风险

按照新修订的《公司法》及相关条例，“注册资本”的登记管理已经从“实缴登记制”调整为“认缴登记制”，也就是说注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，也没有认缴最低限额，也不再需要《验资报告》。但并不是说你想怎么做就可以怎么做了，因为有些事情做了要承担后果。

注册资本不能想写多大就写多大，看上去似乎实力雄厚，但记得实力越大责任也越大。

注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺，当公司资产不足以清偿公司债务时，股东有义务按照承诺的注册资本清偿剩余债务。

最近，上海法院已经有判例，要求在经济纠纷诉讼中败诉公司的股东实缴补足注册资本后承担赔偿责任，什么意思？就是你写1个亿的注册资本你就要承担1个亿限额内的责任！对于大多数人，这相当于有限责任变成无限责任了！

注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资

有些人在注册资本中设置用自己持有的软件著作权、专利权等非货币资产出资，觉得通过加大点资产评估值在不掏钱的情况下占有较大比例股份挺合适。

实际上，从税法角度看，个人以非货币资产出资的分解动作是个人转让非货币资产和投资同时发生，应按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税（具体见（2014）116号文和财税〔2015〕41号文件）。虽然这个税务规定在执行层面有些争议，但万一你所在地的税务主管机关以此要求你缴纳巨额个税那也是有法律依据的，记得：税务永远可以轻松搞垮一个企业，轻松地送一个老板去住免费酒店。望各位三思。

另外，非货币资产入账后就变成了公司资产，正常的话需要分期折旧摊销，变成了公司的成本费用，直接减少了了公司会计报表的盈利部分。

用投资人的投资估值溢价增资。

在会计上，投资人的投资估值溢价需要计入“资本公积”科目，在这里先普及一下计算方法。

「假设公司注册资本80万，天使投资人以1,000万的估值占比20%增资200万，公司注册资本调整为多少？投资中20万计入“实收资本”，180万计入“资本公积”。这180万是全体股东的，如果这180万用于转增注册资本，根据财税（2014）116号文和财税（2015）41号文，从税法上的分解动作是先分后投，听到了吗，分钱了请缴税！

建议

第一，注册资本登记时切记量力而行，匹配自己的当期资金能力或可预期资金能力，为未来的资本运作和经营运行降低压力，如果一时头脑发热已经写的很大，且实缴出资承诺预期无法完成。

第二，章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式，公司设立后注册资本没有完全到位前，注意任何一笔股东个人资金进入公司都一定要在汇款时注明“某某投资第三，不到万不得已，不要使用投资溢价“资本公积”增资。

注册资本，可能是创业者遇到的第一个坑，看似简单实操复杂，采用“正确姿势”十分重要，传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见，如果遇到难点问题，建议向专业的财税、法务服务机构咨询。

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